Номинальный сервис – для чего он нужен?
Причины распространения номинального сервиса
Номинальный сервис приобрел широкое распространение благодаря тому, что реальные владельцы (их чаще всего называют «бенефициары») бизнеса по тем или иным причинам не хотят, чтобы их имена вносились в официальные реестры.
Следует заметить, что в большинстве юрисдикций в государственных органах регистрации за небольшую плату можно получить следующую информацию с момента регистрации компании:
- Кто акционеры сейчас и кто были до этого с указанием компаний (если есть или был корпоративный акционер), фамилий и адресов
- Кто директора сейчас и кто был до этого с указанием компаний (если есть или был корпоративный директор), фамилий и адресов
- Секретарь компании
- Зарегистрированный офис компании
- Аудированная отчетность, если она предоставлялась в государственные органы регистрации компаний
Можно также получить информацию из налоговых органов об уплате налогов компанией с момента ее открытия.
Виды номинального сервиса
В случае если бенефициар не желает афишировать владение компанией, то используется инструмент «номинального акционера». Номинальным акционером может выступать как частное лицо, так и компания. Именно это лицо/компания будет фигурировать в реестре акционеров. Защита интересов бенефициара в этом случае обеспечивается подписанием «trust deed» - специального конфиденциального документа, в котором номинальный акционер декларирует владение акциями компании в пользу бенефициара. Кроме того бенефициару передаются подписанные номинальным акционером и недатированные документы на передачу акций от номинального акционера.
В случае если бенефициар не желает афишировать факт управления нерезидентной компанией, или же есть необходимость придать компании вид независимого нерезидента (например, для использования преимуществ, предоставляемых межгосударственными соглашениями об избежании двойного налогообложения), то используется инструмент номинального директора. Чаще всего номинальным директором выступает частное лицо, не являющееся резидентом страны проживания бенефициара. Номинальный директор действует исключительно по указаниям бенефициара компании, если эти указания не нарушают законодательство страны регистрации компании.
Защита интересов сторон при использовании номинального сервиса
Нужно четко понимать, что не только бенефициары волнуются за то, кому они доверяют представлять свой бизнес. Номинальные директора тоже понимают, что они несут определенный риск, осуществляя от имени бенефициара сделки, в детали которых они не посвящены. Необходимо особо отметить, что номиналы не знают ничего о бизнесе и подписывают все документы в присутствии секретаря компании.
Чтобы обезопасить обе стороны, подписываются следующие документы:
- Trust deed
- Indemnity letter
- Director resignation letter или Share transfer agreement с открытой датой, чтобы бенефициар мог поставить все предыдущей датой и все действия номинального директора или акционера были бы недействительны.