1. Введение: цифровые активы стали вопросом регулируемой инфраструктуры

Гонконгское регулирование цифровых активов уже не ограничивается общими заявлениями о развитии рынка или общими правилами противодействия отмыванию средств. Для бизнеса в сфере цифровых активов теперь могут иметь значение лицензирование торговых платформ, регулирование эмитентов цифровых активов со стабильной стоимостью, требования к поведению участников рынка, хранение клиентских активов, контроль рыночных злоупотреблений и налоговая отчетность.

Это важно для операторов цифровых активов, инвесторов, фондов, платежных проектов, семейных офисов и профессиональных консультантов. Гонконгская компания не может оценивать проект только по тому, является ли технология новой или называется ли актив цифровым токеном. Отправная точка - правовая и операционная сущность деятельности.

Главный практический вывод заключается в следующем: цифровые активы в Гонконге больше не являются одним регулированием. Торговые платформы, цифровые активы со стабильной стоимостью, привязанные к фиатной валюте, меры противодействия отмыванию средств и налоговая отчетность должны рассматриваться совместно.

2. Три направления регулирования: Комиссия по ценным бумагам, Валютное управление и Налоговый департамент

Практический анализ обычно начинается с трех официальных направлений регулирования.

• Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует платформы торговли виртуальными активами и лицензированных посредников, осуществляющих деятельность, связанную с виртуальными активами.
• Валютное управление Гонконга регулирует выпуск цифровых активов со стабильной стоимостью, привязанных к фиатной валюте, в соответствии с Законом о таких активах.
• Налоговый департамент отвечает за систему отчетности по криптоактивам и измененный единый стандарт обмена налоговой информацией после вступления соответствующих законодательных изменений в силу.

Одна модель деятельности может затрагивать несколько направлений одновременно. Например, группа может управлять торговой платформой, использовать или распространять цифровые активы со стабильной стоимостью, хранить клиентские активы и впоследствии подпадать под налоговую отчетность по криптоактивам. Поэтому сначала нужно описать фактическую деятельность, и только затем определять применимый режим регулирования.

3. Лицензирование платформ торговли виртуальными активами

Лицензионный периметр Комиссии по ценным бумагам является ключевым для бизнеса, который управляет централизованной платформой торговли виртуальными активами в Гонконге или активно предлагает услуги гонконгским инвесторам. Такая платформа может подпадать под Закон о ценных бумагах и фьючерсах, если речь идет о токенах, имеющих признаки ценных бумаг, и под Закон о противодействии отмыванию средств и финансированию терроризма, если предоставляются услуги торговли виртуальными активами, не являющимися ценными бумагами.

Регуляторный вопрос не решается названием, которое используется в рекламных материалах. Консультанты должны понять, управляет ли бизнес централизованной платформой, сопоставляет ли система заявки клиентов автоматически, предоставляет ли платформа хранение активов как сопутствующую услугу, ориентируется ли она на гонконгских пользователей и может ли какой-либо актив иметь признаки ценной бумаги.

Классификация цифрового актива может меняться со временем. Именно поэтому Комиссия подчеркивает необходимость рассматривать как режим ценных бумаг, так и режим услуг в отношении виртуальных активов.

4. Что практически охватывает регулирование торговых платформ

Лицензия платформы - это не только регистрация для целей противодействия отмыванию средств. Лицензированные платформы торговли виртуальными активами должны соблюдать широкий круг операционных и поведенческих требований. Они включают хранение клиентских активов, проверку клиентов, противодействие отмыванию средств и финансированию терроризма, управление конфликтами интересов, критерии допуска активов к торгам, предотвращение манипулирования рынком, бухгалтерский учет, аудит, управление рисками и кибербезопасность.

Это особенно важно для новых проектов и иностранных групп, рассматривающих Гонконг. Лицензированная платформа должна показать не только факт учреждения компании, но и наличие управления, технологий, контроля рисков, сотрудников, внутренних правил и операционной инфраструктуры, достаточных для безопасного ведения регулируемой деятельности.

Хранение активов является особенно чувствительной областью. Управление цифровыми кошельками, контроль закрытых ключей, отделение клиентских активов, реагирование на инциденты и устойчивость к киберугрозам должны рассматриваться на этапе проектирования, а не после запуска.

5. Лицензирование эмитентов цифровых активов со стабильной стоимостью

Выпуск цифровых активов со стабильной стоимостью стал в Гонконге отдельной областью регулирования. После вступления соответствующего закона в силу 1 августа 2025 года выпуск цифровых активов со стабильной стоимостью, привязанных к фиатной валюте, является регулируемой деятельностью в Гонконге и требует лицензии.

Этот вопрос необходимо анализировать отдельно от торговли на платформе. Эмитент такого актива вызывает вопросы о выпуске, резервах, погашении, механизме поддержания стоимости, защите пользователей, управлении рисками и текущем надзоре. Торговая платформа, напротив, вызывает вопросы о сопоставлении заявок, проверке клиентов, хранении, допуске активов к торгам и поведении на рынке.

Валютное управление Гонконга ведет публичный реестр лицензированных эмитентов. Согласно реестру, рассмотренному при подготовке материала, в нем указаны Anchorpoint Financial Limited и The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited с датой вступления лицензий в силу 10 апреля 2026 года.

6. Активы с привязкой к фиатной валюте и разрешенные стабильные цифровые активы

Режим регулирования уделяет особое внимание цифровым активам со стабильной стоимостью, привязанным к фиатной валюте. Для операторов платформ и лицензированных посредников дополнительно важно, является ли такой актив разрешенным стабильным цифровым активом по материалам Комиссии, то есть выпущен ли он лицом, лицензированным Валютным управлением, и разрешен ли он в рамках такой лицензии.

Циркуляр Комиссии за май 2026 года связывает режим Валютного управления для эмитентов таких активов с режимом Комиссии для лицензированных платформ и лицензированных организаций. В нем разъясняются ожидаемые стандарты для услуг, связанных с такими активами, включая уведомления и вопросы хранения.

До консультирования по проекту или сделке с таким активом следует выяснить, выпущен ли он лицензированным эмитентом, к какой валюте или валютам привязан, используется ли он для торговли, расчетов, хранения или платежей, и подпадает ли поставщик услуг под ожидания Комиссии или Валютного управления.

7. Обязанности по противодействию отмыванию средств для бизнеса с цифровыми активами

Противодействие отмыванию средств остается важным, но данный материал не является повторением общих правил проверки клиентов. Бизнес с цифровыми активами требует дополнительных операционных мер, поскольку стоимость может быстро перемещаться между кошельками, платформами и юрисдикциями.

К значимым рискам относятся псевдонимные переводы, самостоятельные кошельки клиентов, трансграничное движение стоимости, санкционные проверки, анализ цепочек операций, источник средств, источник благосостояния, принадлежность кошельков, контроль операций и необычные операционные модели.

Практический вывод: противодействие отмыванию средств в сфере цифровых активов не заканчивается проверкой клиента при принятии на обслуживание. Оно требует контроля на уровне операций и технического понимания того, как перемещаются активы.

8. Система отчетности по криптоактивам

Система отчетности по криптоактивам является отдельным элементом налоговой прозрачности. Налоговый департамент описывает ее как стандарт Организации экономического сотрудничества и развития, предусматривающий автоматический обмен налоговой информацией по операциям с криптоактивами. Подотчетные поставщики услуг по криптоактивам должны проводить проверку и ежегодно собирать и передавать необходимую информацию.

Налоговый департамент указывает, что правительство планирует провести первый автоматический обмен информацией по операциям с криптоактивами в 2028 году при условии наличия внутреннего законодательства. Соответствующий законопроект 2026 года был опубликован 22 мая 2026 года и внесен в Законодательный совет для первого чтения 3 июня 2026 года. При условии принятия законопроекта изменения по отчетности по криптоактивам должны применяться с 1 января 2027 года, а изменения единого стандарта обмена налоговой информацией - с 1 января 2028 года.

Поэтому бизнесу нужно различать лицензирование и налоговую отчетность. Платформа, посредник, хранитель, обменный сервис, поставщик кошельков или иной поставщик услуг может столкнуться с отчетными обязанностями даже тогда, когда коммерческое обсуждение изначально касается продукта, инвесторов или лицензии.

9. Измененный единый стандарт обмена налоговой информацией

Измененный единый стандарт обмена налоговой информацией является частью того же направления международной налоговой прозрачности. Цифровые финансовые продукты, операции с криптоактивами и поставщики услуг по криптоактивам включаются в более структурированную среду отчетности.

Для частных имущественных структур и международных групп это означает, что цифровые активы уже нельзя рассматривать как находящиеся вне той документальной дисциплины, которая применяется к финансовым счетам. Консультантам следует заранее учитывать бенефициарное владение, контролирующих лиц, налоговое резидентство, данные об операциях и связь с Гонконгом для целей отчетности.

10. Практические вопросы до принятия цифрового клиента на сопровождение

До принятия цифрового клиента на сопровождение профессиональный посредник должен определить точную деятельность, а не полагаться на общие описания.

• Имеется ли централизованная торговая платформа?
• Сопоставляются ли заявки клиентов автоматической системой?
• Хранятся ли клиентские активы или закрытые ключи?
• Ориентируется ли бизнес на гонконгских пользователей или активно предлагает им услуги?
• Есть ли активы, имеющие признаки ценных бумаг, или может ли их классификация измениться?
• Выпускается ли цифровой актив со стабильной стоимостью, привязанный к фиатной валюте?
• Выпущен ли такой актив лицензированным эмитентом в Гонконге?
• Предоставляет ли бизнес платежные, расчетные, брокерские, консультационные услуги или услуги хранения?
• Какие меры противодействия отмыванию средств и санкционного контроля применяются?
• Может ли бизнес быть подотчетным поставщиком услуг по криптоактивам с отчетной связью с Гонконгом?

Четкая карта деятельности обычно полезнее длинного технического описания. Регуляторы, банки, аудиторы и консультанты должны понимать, что именно делает бизнес и кто несет соответствующую регуляторную ответственность.

11. Документы, которые могут ожидать банки, аудиторы и консультанты

Клиент в сфере цифровых активов не должен ожидать, что банк или консультант будет полагаться только на техническое описание проекта. Надежное досье должно объяснять модель деятельности, регуляторную позицию и меры контроля в отношении активов, пользователей и операций.

• описание модели деятельности и схема движения операций;
• анализ классификации токена или цифрового актива;
• профиль клиентов и юрисдикций;
• анализ лицензии, исключения или отсутствия необходимости в лицензии;
• модель хранения и правила контроля цифровых кошельков;
• порядок контроля операций и санкционных проверок;
• доказательства источника средств и источника благосостояния;
• правила управления и управления рисками;
• процедуры кибербезопасности и реагирования на инциденты;
• анализ налоговой отчетности, включая отчетность по криптоактивам и измененный стандарт обмена налоговой информацией, если применимо.

Цель не в создании документов ради документов. Цель - сделать регулируемую деятельность, операционную модель и отчетную позицию понятными и проверяемыми.

12. Распространенные заблуждения

В обсуждениях цифровых активов часто встречаются следующие заблуждения.

• Гонконгская компания может управлять криптовалютной биржей без лицензии, если сервер находится за пределами Гонконга.
• Цифровые активы со стабильной стоимостью являются только платежным продуктом и не создают лицензионных вопросов.
• Только биржи должны учитывать регулирование цифровых активов.
• Меры противодействия отмыванию средств завершены после проверки пользователя при входе в систему.
• Отчетность по криптоактивам является исключительно иностранным вопросом.
• Если актив назван служебным токеном, регуляторный анализ не нужен.
• Учреждение компании в Гонконге достаточно для простого открытия банковского счета.

Более надежный подход - анализировать правовую и операционную сущность деятельности. Названия в рекламных материалах менее важны, чем регулируемая услуга, вид актива, клиентская база, модель хранения и связь с Гонконгом для целей отчетности.

13. Заключение: цифровые активы требуют анализа через несколько регуляторов

Гонконгское регулирование цифровых активов теперь требует структурированного анализа с учетом лицензирования торговых платформ, регулирования эмитентов цифровых активов со стабильной стоимостью, систем противодействия отмыванию средств и обязанностей налоговой отчетности. Для операторов, инвесторов и профессиональных консультантов ключевой вопрос уже не в том, является ли деятельность инновационной. Вопрос в том, лицензирована ли модель деятельности там, где это требуется, обеспечен ли надлежащий контроль, понятна ли документация и готов ли бизнес к налоговой прозрачности.

Цифровые активы - это не только технологическая тема. Это вопрос регулируемой инфраструктуры, требующий юридического, контроля соблюдения требований, налогового, бухгалтерского и операционного анализа.

‍

Часто задаваемые вопросы :-

Требуется ли лицензия Комиссии каждому гонконгскому бизнесу с цифровыми активами?

Нет. Ответ зависит от точной деятельности, вида активов, модели хранения, места ведения деятельности и продвижения услуг. Работа централизованной платформы в Гонконге или активное предложение соответствующих услуг гонконгским инвесторам может подпадать под режимы Комиссии. Необходим документированный анализ границ регулирования.

Может ли иностранная платформа обслуживать клиентов из Гонконга без анализа гонконгской лицензии?

Само по себе нахождение сервера или юридического лица за рубежом не исключает гонконгский регуляторный риск. Необходимо оценить активное продвижение, место операций и пользователей, оказываемые услуги и характер активов.

Является ли лицензия платформы только регистрацией для целей ПОД/ФТ?

Нет. К лицензированным платформам предъявляются требования по управлению, клиентским активам, хранению, допуску активов к торгам, добросовестности рынка, конфликтам, рискам, кибербезопасности, учёту, аудиту и ПОД/ФТ.

Кто вправе выпускать привязанный к фиатной валюте актив со стабильной стоимостью?

Лицо не вправе вести регулируемую деятельность по таким активам или заявлять о её ведении без соответствующей лицензии по Закону о стейблкоинах. Точные границы и исключения следует проверять по Закону и материалам Валютного управления.

Как проверить гонконгского эмитента стейблкоина?

Следует обратиться к действующему реестру лицензиатов Валютного управления и проверить лицензию, эмитента и разрешённую деятельность, не полагаясь на рекламные заявления.

Совпадает ли налоговая отчётность по криптоактивам с лицензированием?

Нет. CARF и изменённый CRS являются режимами налоговой прозрачности. Обязанности по проверке, сбору данных и отчётности могут возникать независимо от обсуждения лицензии, продукта или хранения.

Что клиенту в сфере цифровых активов следует подготовить для банка и консультантов?

Как минимум: карту деятельности, анализ границ регулирования, сведения о владении и управлении, классификацию активов, профиль клиентов и юрисдикций, контроль хранения и кошельков, мониторинг операций, санкционный контроль, доказательства происхождения средств, правила кибербезопасности и анализ налоговой отчётности.