Какую организационно-правовую форму выбрать в Великобритании

Компания Ltd, партнёрство LLP или филиал?

Практическое руководство для иностранных учредителей, инвесторов и консультантов

Для иностранного бизнеса, рассматривающего выход на рынок Великобритании, выбор организационно-правовой формы является одним из первых стратегических решений. Дочерняя британская компания, партнёрство с ограниченной ответственностью и филиал иностранной компании не являются взаимозаменяемыми структурами. В каждом случае по-разному распределяются отношения между британским бизнесом, его владельцами и существующей группой компаний. Выбор зависит от планируемой деятельности, состава участников и того, на каком уровне группы должны находиться ответственность и управление.

Начинать следует с бизнес-модели

Первый вопрос состоит не только в том, как быстрее зарегистрировать юридическое лицо. Необходимо определить, для чего создаётся британское присутствие. Будет ли оно заключать договоры с клиентами в Великобритании от собственного имени? Нанимать сотрудников? Владеть активами? Привлекать капитал новых инвесторов? Работать как совместный бизнес профессионалов или учредителей? Или британская деятельность останется продолжением уже существующего иностранного бизнеса?

Ответы помогут определить подходящую форму. Одновременно следует заранее рассмотреть цепочку владения, порядок принятия решений, распределение прибыли, ответственность по обязательствам бизнеса, публичное раскрытие информации и текущие обязанности по отчётности. Юридическая структура должна соответствовать фактической коммерческой модели, которую стороны намерены создать.

Британская частная компания с ограниченной ответственностью по акциям

Британская частная компания с ограниченной ответственностью по акциям (private company limited by shares, обычно Ltd) является самостоятельным юридическим лицом, отдельным от акционеров и директоров. Она может владеть активами, заключать договоры и принимать на себя обязательства от собственного имени. Как правило, ответственность акционера ограничивается суммой, не внесённой по принадлежащим ему акциям. У компании может быть один акционер, который также может быть её единственным директором.

Эта форма часто подходит, когда владельцам нужна отдельная британская операционная компания, традиционная структура владения акциями или возможность привлечь инвестиции в капитал. Акции позволяют закрепить доли владения и права голоса. Если инвесторов несколько, необходимо внимательно проверить устав компании и, при необходимости, заключить соглашение акционеров. Дочерняя компания также может создать чёткую корпоративную границу между британской деятельностью и иностранной материнской компанией, однако фактические договорённости, гарантии и иные обязательства группы могут влиять на распределение риска.

Раздельная правосубъектность не заменяет надлежащего корпоративного управления. Директора отвечают за руководство компанией и исполнение установленных законом обязанностей. Компания должна вести учёт и подавать обязательные сведения в Companies House и налоговый орган Великобритании. Даже если отчётность готовят внешние консультанты, директорам необходимо понимать деятельность компании, которой они руководят. Директору не обязательно проживать в Великобритании, однако у компании должен быть надлежащий зарегистрированный офис на территории регистрации.

Компания, зарегистрированная в Великобритании, как правило, признаётся налоговым резидентом Великобритании для целей налога на прибыль организаций, за исключением предусмотренных законом случаев. Поэтому регистрацию нельзя рассматривать исключительно как административный шаг. Последствия для иностранных владельцев, включая применение соглашений об избежании двойного налогообложения, следует анализировать отдельно.  

Британское партнёрство с ограниченной ответственностью

Партнёрство с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP) является отдельным юридическим лицом, владельцами которого выступают участники, а не акционеры. В LLP должно быть не менее двух участников и постоянно не менее двух назначенных участников (designated members). У назначенных участников имеются дополнительные обязанности по отдельным вопросам управления и подачи документов.  

LLP может подойти двум или более лицам, которые намерены совместно вести бизнес и хотят строить внутренние отношения на членстве, согласованном распределении прибыли и порядке управления. Ключевое значение имеет соглашение LLP. В нём следует определить вклады участников, порядок голосования, полномочия заключать договоры от имени LLP, распределение прибыли, выход участников, разрешение споров и последствия изменения состава участников или деятельности. Если не проверить, подходят ли сторонам предусмотренные законом правила по умолчанию, могут возникнуть ненужные разногласия.

Ограниченную ответственность нельзя описывать как абсолютную. Участники могут отвечать по личным гарантиям, за собственные неправомерные действия или в силу иных применимых обязанностей. Конкретный результат зависит от обстоятельств и применимого права.

Для целей британского налогообложения LLP, ведущая деятельность с целью получения прибыли, обычно рассматривается как партнёрство. Поэтому налог, как правило, начисляется участникам на их доли прибыли, а не на LLP как на компанию, уплачивающую налог на прибыль организаций. Существуют исключения и специальные правила, в том числе для физических лиц и корпоративных участников. LLP следует выбирать с учётом общей юридической и коммерческой модели, а не исходя из предположения, что эта форма всегда обеспечивает более выгодный налоговый результат.

Филиал или британское подразделение иностранной компании

Филиал не является новой британской компанией. Он представляет собой часть иностранной компании, которая остаётся юридическим лицом, ведущим деятельность в Великобритании. Следовательно, иностранная компания непосредственно отвечает по обязательствам, связанным с филиалом. Такая модель может подойти бизнесу, который хочет вести деятельность в Великобритании как продолжение существующего иностранного предприятия, но она не создаёт отдельного британского корпоративного барьера ответственности.

Регистрация в Companies House имеет значение, если иностранная компания открывает в Великобритании подразделение (UK establishment). Согласно официальным разъяснениям, обычно требуется определённое физическое присутствие в Великобритании, например место деятельности или филиал, через которое компания ведёт бизнес. Само по себе наличие клиентов в Великобритании автоматически не означает, что иностранная компания обязана зарегистрировать британское подразделение. Если регистрация необходима, документы, как правило, подаются в течение одного месяца после открытия подразделения.

Регистрация в Companies House и налоговые обязательства в Великобритании — разные вопросы. Даже при отсутствии британской базы иностранная компания в определённых случаях может иметь налоговые обязанности в Великобритании, например если она признаётся британским налоговым резидентом или ведёт торговую деятельность через постоянное представительство в Великобритании. Вывод зависит от фактов и применимых налоговых правил. [9] [10]

Имеет ли значение территория Великобритании?

Компания или LLP регистрируется на одной из территорий Companies House: Англии и Уэльсе, Шотландии либо Северной Ирландии. Зарегистрированный офис должен находиться на той же территории. При выборе следует учитывать планируемую деятельность и возможность обеспечить надлежащий адрес. Не следует представлять выбор территории как способ автоматически получить определённый налоговый результат.

Краткое сравнение структур

Три примера

Торговая группа, выходящая на британский рынок, может предпочесть дочернюю компанию, если ей необходимо местное юридическое лицо для заключения договоров, чёткая структура владения или возможность привлечь британских инвесторов. При этом материнской компании следует оценить финансирование и управление дочерней компанией, а также возможные налоговые и регуляторные последствия внутри группы.

Два учредителя, создающие профессиональный или консультационный бизнес, могут рассмотреть LLP, если оба будут участвовать в нём как участники и хотят согласовать вклады, обязанности и доли прибыли. При выборе необходимо учитывать минимальное число участников, обязанности назначенных участников и налоговое положение каждого участника.

Действующая иностранная компания, проверяющая спрос на британском рынке, может рассмотреть филиал, если деятельность в Великобритании действительно является продолжением существующего бизнеса и материнская компания готова сохранять ответственность. Если необходима отдельная договорная и корпоративная платформа, дочерняя компания может быть более уместна. Иностранная компания, работающая с британскими клиентами без британской базы, всё равно должна отдельно оценить налоговые обязательства и точные правила регистрации, а не исходить из отсутствия любых обязанностей в Великобритании.

Контрольный список перед выбором структуры

До принятия решения учредителям и консультантам следует ответить на следующие вопросы:

• Какова коммерческая цель британского присутствия и какая деятельность фактически будет вестись в Великобритании?
• Должен ли британский бизнес быть отдельным юридическим лицом или частью иностранной компании?
• Кто будет владеть бизнесом, управлять им и финансировать его: один владелец, несколько акционеров или участники LLP?
• Как будут документированы инвестиции, права голоса, распределение прибыли и принятие решений?
• Кто будет нести ответственность по обязательствам бизнеса и будут ли предоставляться гарантии материнской компании или физических лиц?
• Где будет зарегистрирована компания или LLP и имеется ли там надлежащий адрес зарегистрированного офиса?
• Какие обязанности по Companies House, бухгалтерскому учёту, налогам и трансграничной деятельности возникают при выбранной форме?

Для иностранного владельца, выходящего на британский рынок, не существует универсально правильной структуры. Компания Ltd предоставляет отдельную корпоративную платформу; LLP может подойти бизнесу, основанному на участии партнёров; филиал позволяет иностранной компании расширить деятельность в Великобритании. Выбор должен соответствовать планируемой бизнес-модели, а юридические, налоговые и регуляторные последствия следует проверить до регистрации. Следующая статья серии будет посвящена практическому процессу регистрации и сведениям, которые необходимо подать в Companies House.

Часто задаваемые вопросы :-

Может ли иностранный гражданин владеть британской компанией Ltd и управлять ею?

Иностранные лица могут быть акционерами и директорами британских компаний; директору, как правило, не обязательно проживать в Великобритании. Однако регистрация, проверка личности, зарегистрированный офис, право на работу в Великобритании и налоги — отдельные вопросы.

Всегда ли компания Ltd безопаснее филиала?

Ltd является отдельным юридическим лицом, тогда как филиал — часть иностранной компании. Дочерняя компания может создать корпоративную обособленность, но гарантии, внутригрупповые договорённости, обязанности директоров и фактические действия влияют на риски. За обязательства филиала непосредственно отвечает иностранная компания.

Платит ли LLP налог на прибыль организаций с торговой прибыли?

Большинство LLP, ведущих бизнес с целью получения прибыли, обычно налогово прозрачны: налог, как правило, уплачивают участники со своих долей прибыли. Возможны специальные правила и исключения. Не следует выбирать LLP, исходя из предположения об автоматической налоговой экономии.

Обязана ли иностранная компания регистрировать филиал, если у неё есть клиенты в Великобритании?

Не только по этой причине. Руководство Companies House связывает обязанность с наличием британского подразделения и определённой степени физического присутствия. Налоговые обязанности могут возникнуть и по иным основаниям.

В какой срок иностранная компания должна зарегистрировать британское подразделение?

Если регистрация требуется, документы, как правило, подаются в Companies House в течение одного месяца после открытия подразделения. На дату подачи следует проверить действующие формы и требования.

Можно ли зарегистрировать компанию без директора, проживающего в Великобритании?

Директору обычно не обязательно быть резидентом Великобритании. При этом у компании должен быть надлежащий зарегистрированный офис в выбранной юрисдикции и зарегистрированный адрес электронной почты.

Кто такой designated member в LLP?

В LLP постоянно должны быть не менее двух официально назначенных designated members. Помимо обязанностей обычного участника, они отвечают за отдельные установленные законом вопросы подачи документов и администрирования.

Определяет ли регистрация в Великобритании международное налоговое резидентство компании?

Нет. Компания, зарегистрированная в Великобритании, обычно признаётся британским налоговым резидентом для целей налога на прибыль организаций с учётом законодательных и договорных правил. Место управления, двойное резидентство, соглашения и постоянные представительства требуют отдельного анализа.